Trasllat de domicili social

Sobre aquest assumpte, cal tenir en compte que la modificació del domicili social de les societats mercantils pot comportar així mateix canvis en el domicili fiscal de la companyia, que de conformitat amb l'article 48 de la Llei 58/2003, de 17 de desembre, General Tributària, serà el lloc de localització de l'obligat tributari en les seves relacions amb l'Administració tributària, el qual haurà de fixar-se per a les persones jurídiques en el seu domicili social sempre que en ell estigui efectivament centralitzada la seva gestió administrativa i la direcció dels seus negocis. 

En tot cas, els interessats hauran de tenir en compte que l' esmentat precepte tributari estableix l' obligació que tots els obligats tributaris comuniquin el canvi de domicili fiscal a l' Administració tributària, la qual cosa s' entén que succeirà en la major part d' ocasions en les quals es modifiqui el domicili social de les societats de capital.

Efectivament, com a particularitat a l'explicat fins al moment, cal puntualitzar que per al cas que la societat desitja traslladar el seu domicili fora del territori espanyol, això serà possible, sempre que es compleixin tots els requisits i tràmits que preveu a tal efecte la Llei 3/2009, de 3 d'abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils.

Així doncs, en aquest cas, aquest trasllat fora de la jurisdicció espanyola serà possible, sempre que això ho admeti la normativa de l'Estat de destinació (com no pot ser d'una altra manera), cosa que a tal efecte determina que aquesta jurisdicció permet el manteniment de la personalitat jurídica de la societat.

Partint d' aquesta base, els administradors de la societat que pretenguin traslladar el seu domicili a l' estranger hauran de redactar i subscriure un projecte de trasllat, el qual contindrà la següent informació:

• La denominació i domicili actual de la societat, així com les dades identificatives d' inscripció en el Registre Mercantil.
• El nou domicili social proposat.
• Els estatuts que han de regir la societat després del seu trasllat, inclosa, si s' escau, la nova denominació social.
• El calendari previst per al trasllat.
• Els drets previstos per a la protecció dels socis, creditors i treballadors.

Redactat aquest projecte, els administradors hauran de presentar en el Registre Mercantil, per al seu dipòsit, un exemplar del projecte de trasllat, la qual cosa es comunicarà al Registre Mercantil Central als efectes de l' anunci de la seva publicació en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil.

Addicionalment, els administradors també hauran d' elaborar un informe explicatiu i justificatiu del projecte de trasllat, tant pel que fa als seus aspectes jurídics com econòmics, com en relació amb les conseqüències per als seus socis, creditors i treballadors.

Complerts tots aquests requisits, cal saber que, en aquest cas, la competència per a l' aprovació del trasllat quedarà en mans de la junta general de socis, la qual haurà d' estar degudament convocada mitjançant un anunci que haurà també de publicar-se al Butlletí Oficial del Registre Mercantil.

Finalment, cal indicar que en cas que s'aprovés el trasllat, els socis que hi haguessin votat en contra tindran dret a separar-se de la societat (en els termes que estableix la Llei de Societats de Capital) i que, així mateix, els creditors que es considerin perjudicats per la decisió tindran dret a oposar-s'hi, en els termes que estableix la llei en el cas d' oposició a una fusió.

Per atorgar una escriptura de canvi de domicili social simplement caldrà contactar amb l'oficina notarial (trucant al telèfon de l'oficina notarial o a l'adreça d'email mercantil@jesusbenavides.es) i concertar una cita en el dia i hora que més convingui als atorgants.

El dia i hora acordats, els atorgants simplement hauran d'acudir a l'oficina notarial proveïts de la documentació necessària (consultar apartat de documentació necessària) per signar l'escriptura corresponent, la qual serà redactada en base al contingut legal mínimament exigible i a les previsions i necessitats dels clients en qüestió.

En qualsevol cas, si els interessats necessiten ajuda en relació amb els models de certificats dels quals resulti l' adopció dels acords socials necessaris per a les modificacions estatutàries que es tractin, poden contactar amb l' oficina notarial per obtenir ajut i assessorament al respecte.

De conformitat amb l' article 108 del Reglament del Registre Mercantil, relatiu a les persones facultades per a l' elevació a instrument públic, l' elevació a instrument públic dels acords socials adoptats per la Junta o Assemblea General o especial o per un òrgan d' administració col·legiat, correspon a la persona que tingui facultat per certificar-los, la qual, en virtut de l' article 109 de l' esmentat cos normatiu, correspondrà, en relació a les actes i acords dels òrgans col·legiats de les societats mercantils:

• En cas que la societat estigui regida per un consell d' administració, al secretari i, si s' escau, al vicesecretari de l' òrgan col·legiat d' administració, sigui o no administrador. Les certificacions s' emetran sempre amb el vistiplau del president o, si s' escau, del vicepresident d' aquest òrgan.
• A l' administrador únic, o a qualsevol dels administradors solidaris, quan la societat estigui regida per aquesta modalitat d' òrgan d' administració.
• Als administradors que tinguin el poder de representació en el cas d' administració conjunta o mancomunada.

En tots aquests casos, caldrà que les persones que expedeixin la certificació tinguin el seu càrrec vigent en el moment de l' expedició, atès que per poder inscriure els acords continguts en la certificació s' haurà d' haver inscrit, prèviament o simultàniament, el càrrec del certificant.

I, en tot cas, com a qüestió formal, caldrà tenir en compte així mateix que no es podran certificar acords que no constin en actes aprovades i signades o en acta notarial.

Per la seva banda, les decisions del soci únic, consignades en acta sota la seva signatura o la del seu representant, podran ser executades i formalitzades pel propi soci o pels administradors de la societat.

També podrà realitzar-se per qualsevol dels membres de l' òrgan d' administració amb nomenament vigent i inscrit en el Registre Mercantil, quan haguessin estat expressament facultats per a això en l' escriptura social o en la reunió en què s' hagin adoptat els acords.

Si l' interessat ho desitja, se li pot fer lliurament de la còpia autèntica de l' escriptura el mateix dia de la signatura, però en tal cas, haurà de ser ell qui acudeixi al Registre Mercantil a gestionar la seva inscripció, ja que aquest és un tràmit necessari perquè la modificació acordada pugui desplegar tots els seus efectes.

Per suposat, si això es desitja així, és possible encomanar aquesta gestió a la pròpia oficina notarial, la qual remetrà telemàticament l' escriptura al Registre Mercantil als efectes d' obtenir la seva inscripció.

Un cop això ja s' hagi produït, es farà lliurament de la còpia autèntica de l' escriptura als seus atorgants, en la qual constin ja les dades d' inscripció de la mateixa, la qual cosa serà molt més útil, ja que a partir d' aquell moment el document podrà desplegar tots els seus efectes.