Canvi de denominació social

Com és lògic, les circumstàncies que envolten el cicle de vida d' una societat mercantil són canviants al llarg del temps, de manera que els fets que van motivar designar la societat amb una determinada denominació social es poden veure alterats amb el pas dels anys i, per tant, fer aconsellable una modificació o actualització.

Així doncs, l' inici de noves línies de negoci o l' abandonament d' altres exhaurides poden fer aconsellable un canvi de denominació social per alienar adequadament aquesta denominació amb la realitat actual de l' activitat econòmica i comercial de la companyia.

Així mateix, moltes altres circumstàncies poden fer aconsellable un canvi de denominació, com per exemple canvis significatius en l'accionariat quan la denominació està íntimament lligada al nom de l'anterior propietari (imaginem aquí la clàssica societat que es denomina "Hijos de Juan Pérez, S.L." si la companyia es ven a persones alienes a aquesta família), connotacions negatives de les paraules que conformen l'actual composició de la denominació social, canvis socials que aconsellen una actualització dels termes de la denominació per brindar-li un vernís de major modernitat, etc.

Sobre la normativa que regula amb major detall la denominació social de les companyies mercantils, cal portar a col·lació el que disposen els articles 398 i següents del Reglament del Registre Mercantil.

Així doncs, en l' esmentada normativa s' estableix, com a principis bàsics, i com no pot ser altrament, que:

• Les societats de capital només poden tenir una denominació, de manera que no és possible que una empresa tingui dos o més "noms legals" o oficials.
• Que la denominació social ha de ser única i singular, de manera que no és possible assignar a una empresa una denominació social idèntica a una altra preexistent, ni tampoc aquelles amb les quals pugui existir una gran similitud o perill de confusió, com més endavant s' exposarà.

Així doncs, partint d' aquest principi bàsic, cal indicar les qüestions següents:

La denominació social haurà d' estar formada per lletres de l' alfabet, en qualsevol de les llengües oficials de l' Estat espanyol. Així mateix, si es volen incloure xifres, això serà possible mitjançant guarismes àrabs o números romans.

Així mateix, pel que fa al contingut de la denominació, la llei determina que aquesta podrà estar conformada per una denominació subjectiva o raó social, és a dir, amb la inclusió del nom d'una persona (com per exemple, "Tallers mecànics Juan Pérez, S.L.") o amb una denominació objectiva, és a dir, amb un nom que no correspongui a cap persona (com per exemple, "Tallers mecànics MACEL, S.L.").

• Partint d'aquesta base, cal indicar que si s'opta per una denominació subjectiva (és a dir, que inclogui totalment o parcialment el nom d'una persona identificable), això només serà possible si aquesta persona presta el seu consentiment, ja que com és lògic, no és possible posar de denominació social d'una empresa el nom d'una persona física que res hi té a veure (imaginem l'absurd que seria que una petita botiga de esports familiar d'un barri de Barcelona com a denominació social "Deportes Leo Messi, S.L.").
• En qualsevol cas, aquest consentiment s' entendrà prestat si el nom de persona física que s' elegeix correspon a un soci de l' empresa.
• A més, si s' elegeix una denominació subjectiva que correspon un soci, si aquest a posteriori deixa de formar part de l' accionariat de la societat no tindrà dret a exigir la supressió del seu nom de la denominació social, llevat que s' hagués reservat expressament aquest dret.
• Per contra, si s'opta per una denominació objectiva, es pot triar un nom que guardi relació amb l'activitat social de l'empresa (de manera que, per exemple, un taller mecànic de motos es denomini "Taller mecànic de motocicletes TOSA, S.L.") o, per contra, no guardi cap relació o, com indica la norma, sigui "de fantasia" (de manera que, per exemple, aquest mateix taller mecànic de motos es denomini "La fada voladora, S.L.").
• En aquest cas, si s'opta per una denominació que guardi relació amb l'objecte social de la companyia (és a dir, amb l'activitat que desenvolupa l'empresa), cal indicar que no serà possible assignar una denominació social a l'empresa que guardi relació amb una activitat aliena al seu objecte social (de manera que si per exemple parlem d'aquest taller mecànic, la mateixa es denomine "Bar Restaurante SUSJE, S.L.".
• A més, si en la denominació social està inclòs un objecte social concret, no es podrà modificar l' objecte social als efectes de retirar del mateix aquesta activitat, sense inscriure simultàniament el canvi de denominació social.

Dit això, com ja s' ha comentat en una pregunta precedent, en la denominació social s' haurà d' incloure una referència al tipus societari que es tracti. Així doncs, si es tracta d'una societat de responsabilitat limitada, en la seva denominació haurà de constar necessàriament la indicació de "Societat de Responsabilitat Limitada", "Societat Limitada" o la seva abreviatura "S.L." i en el cas de les societats anònimes, indicació de "Societat Anònima" o la seva abreviatura de "S.A.".

<ejemplo>A modo de ejemplo, si alguien quiere llamar a su empresa “Talleres mecánicos Juan Pérez”, y se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, deberá añadir a ese nombre la indicación de “Talleres mecánicos Juan Pérez, S.L.”.<ejemplo>

A més, com no pot ser altrament, la denominació social no podrà incloure expressions que resultin contràries a la llei, a l' ordre públic o als bons costums, de manera que no s' admetran denominacions que continguin insults o expressions denigrants o vexatòries per a terceres persones.

Finalment, com també s'ha comentat, la denominació social, com ha de ser única, sobre aquesta no es permetran noms que continguin termes o expressions que puguin induir a error o confusió en el tràfic mercantil sobre la pròpia identitat de la societat o entitat (com per exemple succeiria si s'utilitza malintencionadament part del nom d'una altra empresa perquè potencials clients creguin que la mateixa forma part d'aquest grup d'empreses), ni tampoc es permetrà la utilització de denominacions oficials, com els adjectius de "nacional", "estatal" "pública", etc., als efectes d'evitar possibles confusions sobre la seva naturalesa societària i privada.

• En aquest apartat, també cal deixar constància que per aconseguir aquesta individualització de la denominació i no confusió amb altres empreses preexistents, tampoc es permetran denominacions que:
• Utilitzin les mateixes paraules que les d' empreses preexistents, però en diferent ordre.
• Utilitzin les mateixes paraules que les d' empreses preexistents, però afegint a l' inici o al final expressions addicionals per evitar la coincidència exacta.
• Utilitzin paraules diferents que les d' empreses preexistents, però que tinguin la mateixa expressió o notòria semblança fonètica.
  

Així mateix, cal tenir en compte que existeixen determinats tipus societaris concrets als quals només poden accedir companyies que desenvolupin un objecte social específic regulat per una normativa sectorial que estableix una sèrie de requisits addicionals per a la vàlida constitució d' una societat en aquest àmbit d' activitat.

Això pot succeir per exemple en el cas d' establiments financers de crèdit o agències o corredories d' assegurances.

Així doncs, la denominació d' una societat de capital ordinària, és a dir, d' una societat de responsabilitat limitada o una societat anònima, no podran incloure en la seva denominació referències a aquesta classe d' activitats, per així evitar que qualsevol persona pugui caure en l' error que aquesta societat està habilitada per desenvolupar aquesta activitat econòmica concreta, quan això no és així.

Un cop l' interessat tingui clar quina vol que sigui la nova denominació de la seva societat, s' haurà de presentar una sol.licitud al Registre Mercantil Central, als efectes que aquest validi si efectivament és possible o no assignar aquesta denominació desitjada a la societat, a la vista de les denominacions prèvies d' altres empreses i de totes les regles legals que s' han exposat en la pregunta anterior.

Així doncs, si la denominació elegida compleix amb els requisits exigibles, el Registrador Mercantil Central expedirà, en el termini de tres dies, una certificació conforme aquesta denominació no figura registrada.

• Així mateix és possible sol·licitar fins a tres opcions possibles de denominació social, de manera que si totes elles estan disponibles, en la certificació així es farà constar, perquè l'interessat pugui triar finalment la que més li interessi.
• Per contra, si la denominació ja constés inscrita prèviament o no complís algun dels requisits legals, emetrà una resolució denegatòria, contra la qual, si s' escau, es podrà interposar un recurs governatiu.

Així les coses, expedida la certificació comentada, això implicarà una reserva temporal de la denominació sol·licitada, de manera que durant el termini de sis mesos, aquesta denominació quedarà "congelada" o guardada a favor d'aquest interessat, a l'espera que atorgui la corresponent escriptura de canvi de denominació social i inscrigui la mateixa en el Registre Mercantil, als efectes que aquesta denominació ja esdevingui la definitiva i oficial de la societat.

• Per contra, si transcorreguts sis mesos des de l' emissió de la certificació no s' hagués practicat la inscripció del canvi de denominació en el Registre Mercantil, la denominació registrada caducarà, de manera que qualsevol altra persona podria demanar fer-ne ús.
• En qualsevol cas, a més d' aquest termini indicat, cal tenir en compte que la norma reglamentària concedeix al certificat un termini de validesa de tres mesos a comptar des de la seva data d' expedició, de manera que l' escriptura de canvi de denominació social s' haurà d' atorgar dins d' aquest termini, ja que altrament el document caducarà i se n' haurà de demanar un de nou.

A la vista de tot l' exposat, una vegada que l' interessat ja disposi de la seva certificació negativa, ja serà possible atorgar l' escriptura de canvi de denominació social, després de la qual cosa procedirà la seva inscripció en el Registre Mercantil perquè el procés quedi completat.