Cessament i nomenament d' administrador

De conformitat amb l' article 160 de la Llei de societats de capital, és competència de la junta general deliberar i acordar, entre altres assumptes, el nomenament i separació dels administradors.

Així doncs, correspondrà als socis titulars del capital social, és a dir, als propietaris de l' empresa, decidir quines persones concretes assumeixen la responsabilitat de dirigir la societat, formant part o prenent el control del seu òrgan d' administració per assumir la gestió de la companyia en tots els aspectes comercials, financers i de gestió del capital humà abans ja apuntats.

Aquest acord s'haurà d'adoptar en una junta general degudament convocada, de forma separada per acordar el nomenament, la ratificació, la reelecció o la separació de cada administrador (article 197 bis de la Llei de Societats de Capital) per majoria dels vots vàlidament emesos (sempre que representin almenys un terç dels vots corresponents a les participacions socials i que en els estatuts no s'estableixi una majoria reforçada per a aquest acord) en el cas de les societats de responsabilitat limitada (articles 198 i 200 de la Llei de Societats de Capital) o per majoria simple dels vots dels accionistes presents o representats en la junta en el cas de les societats anònimes (article 201 de la Llei de Societats de Capital).

De conformitat amb l' article 212 de la Llei de societats de capital, els administradors de la societat podran ser persones físiques o jurídiques. Així doncs, el legislador ha permès que aquesta transcendental responsabilitat pugui ser exercida directament per persones físiques que assumeixin, per exemple, el càrrec d'administrador únic, o bé d'una manera interposat, mitjançant el nomenament d'una altra persona jurídica (que podrà ser espanyola i fins i tot estrangera), la qual, al seu torn, haurà de nomenar una persona física representant per a l'exercici permanent de les funcions pròpies del càrrec (article 212 bis de la Llei de Societats de Capital).

Així mateix, en virtut de l' esmentat article, llevat de disposició contrària en els estatuts, per ser nomenat administrador no es requerirà la condició de soci.

En qualsevol cas, la normativa societària estableix a l' article 213 de la Llei de societats de capital una sèrie de prohibicions per a l' exercici del càrrec d' administrador de la societat, tals com:

• Als menors d' edat no emancipats.
• Els judicialment incapacitats.
• Les persones inhabilitades conforme a la Llei Concursal mentre no hagi conclòs el període d' inhabilitació fixat en la sentència de qualificació del concurs.
• Els condemnats per delictes contra la llibertat, contra el patrimoni o contra l'ordre socioeconòmic, contra la seguretat col·lectiva, contra l'Administració de Justícia o per qualsevol classe de falsedat, va asseure com aquells que per raó del seu càrrec puguin exercir el comerç.
• Els funcionaris al servei de l' Administració pública amb funcions al seu càrrec que es relacionin amb les activitats pròpies de les societats de què es tracti, els jutges i magistrats i les altres persones afectades per una incompatibilitat legal.

Com ja s' ha indicat anteriorment, als administradors, de conformitat amb l' article 209 de la Llei de societats de capital, els correspon la portada de la gestió i la representació de la societat, en els termes establerts en la llei. 

A la pràctica, els administradors de la societat seran les persones encarregades de gestionar la societat en el seu dia a dia, adoptant les decisions comercials (quins productes o serveis cal dissenyar, produir i comercialitzar, com s'han de posicionar els productes o serveis de l'empresa, quina ha de ser la política de màrqueting i comunicació de la companyia, etc.), financeres (determinar les necessitats de finançament de la societat, gestionar els productes d'actiu i passiu de la companyia i els fluxos de tresoreria, etc.) i en l'àmbit de la gestió del seu capital humà (contractació de personal, gestió del talent, formació dels empleats, desvinculacions de la companyia, etc.) que més convinguin en cada moment, tot això per tal de maximitzar els recursos de la companyia i aconseguir uns resultats més favorables. 

Així mateix, cal tenir en compte que de conformitat amb els articles 233 a 235 de la Llei de societats de capital, als administradors els correspondrà exercir la representació de la societat, en la forma determinada pels estatuts, la qual s' estendrà a tots els actes compresos en l' objecte social delimitat en els estatuts, havent-se de tenir en compte que qualsevol limitació de les facultats representatives dels administradors, encara que es trobi inscrita en el Registre Mercantil, serà ineficaç enfront de tercers.

En qualsevol cas, i com a complement al més aviat dit, cal que el lector tingui en compte que:

• De conformitat amb l' article 161 de la Llei de societats de capital, llevat de disposició contrària en els estatuts, la junta general de les societats de capital podrà impartir instruccions a l' òrgan d' administració o sotmetre a la seva autorització l' adopció de decisions o acords sobre determinats assumptes de gestió. 
• Així mateix, que serà competència de la junta general (i no de l'òrgan d'administració) l'adqusició, alienació o l'aportació a una altra societat d'actius essencials, categoria que es presumirà quan el bé en concret superi el vint-i-cinc per cent del valor dels actius que figurin en l'últim balanç aprovat (article 160 de la Llei de Societats de Capital).

El legislador, conscient de la transcendental tasca que han d' assumir els administradors de les societats de capital, ha considerat oportú plasmar de manera clara i inequívoca quins són els principals deures dels membres de l' òrgan d' administració en l' exercici de les seves funcions. Així doncs, entre d' altres, hauran d' exercir la seva tasca respectant escrupolosament els deures següents:

En primer lloc, en virtut del deure general de diligència (article 225 de la Llei de Societats de Capital), els administradors hauran d'exercir el càrrec i complir els deures imposats per les lleis i els estatuts amb la diligència d'un ordenat empresari, tenint en compte la naturalesa del càrrec i les funcions atribuïdes a cadascun d'ells.

Així doncs, els administradors hauran de tenir la dedicació adequada i adoptaran les mesures necessàries per a la bona direcció i el control de la societat, tenint dret per a això la potestat de recaptar de la societat la informació adequada i necessària per al compliment de les seves obligacions.

Per a l'exercici de les seves funcions, els administradors hauran d'adoptar decisions discrecionals en la presa de decisions estratègiques i de negoci, en les quals s'entendrà que l'estàndard de diligència d'un ordenat empresari s'ha complert quan l'administrador hagi actuat de bona fe, sense interès personal en l'assumpte objecte de decisió, amb informació suficient i d'acord amb un procediment de decisió adequat (article 226 de la Llei de Societats de Capital).

En segon lloc, als administradors se'ls imposa un deure de lleialtat (articles 227 i 228 de la Llei de Societats de Capital), de manera que hauran d'exercir el càrrec amb la lleialtat d'un fidel representant, obrant de bona fe i en el millor interès de la societat.

D' aquest deure de lleialtat se' n deriven, entre d' altres les obligacions següents:

1. A no exercitar les seves facultats amb finalitats diferents d' aquelles per a les quals han estat concedides.
2. A guardar secret sobre les informacions, dades, informes o antecedents als quals hagi tingut accés en l' acompliment del seu càrrec, fins i tot quan hagi cessat en ell.
3. A abstenir-se de participar en la deliberació i votació d'acords o decisions en què ell o una persona vinculada tingui un conflicte d'interessos, directe o indirecte (veure article 231 de la Llei de Societats de Capital per conèixer amb detall quines persones es consideraran vinculades a aquests efectes).
4. A exercir les seves funcions sota el principi de responsabilitat personal, amb llibertat de criteri o judici i independència respecte d' instruccions i vinculacions de tercers.
5. A adoptar les mesures necessàries per evitar incórrer en situacions en què els seus interessos, siguin per compte propi o aliè, puguin entrar en conflicte amb l' interès social i amb els seus deures en encallat.

Així doncs, per tal d'evitar aquestes situacions de conflictes d'interessos, la llei (article 229 de la Llei de Societats de Capital) competeix els administradors a abstenir-se de:

1. Realitzar transaccions amb la societat, excepte que es tracti d' operacions ordinàries, fetes en condicions estàndard per als clients i d' escassa rellevància.
2. Utilitzar el nom de la societat o invocar la seva condició d' administrador per influir indegudament en la realització d' operacions privades.
3. Fer ús d' actius socials, inclosa la informació confidencial de la companyia, per a fins privats.
4. Aprofitar-se d' oportunitats de negoci de la societat.
5. Obtenir avantatges o remuneracions de tercers diferents de la societat i el seu grup, associades a l' acompliment del seu càrrec, llevat que es tracti d' atencions de mera cortesia.
6. Desenvolupar activitats per compte propi o compte d' altri que comportin una competència efectiva, sigui actual o potencial, amb la societat o que, de qualsevol altra manera, el situïn en un conflicte permanent amb els interessos de la societat.

En qualsevol cas, tots aquests deures seran imperatius, sense que siguin vàlides les disposicions estatutàries que els limitin o siguin contràries als mateixos (article 230 de la Llei de Societats de Capital), havent-se de tenir en compte que la seva infracció determinarà no només l'obligació d'indemnitzar el dany causat al patrimoni social, sinó també la de retornar a la societat l'enriquiment injust obtingut per l'administrador (article 227.2 de la Llei de Societats de Capital).

Per assegurar un adequat acompliment de les tasques del càrrec d'administrador, així com del compliment de tots els deures imposats als mateixos abans descrits, la llei estableix un règim de responsabilitat per als membres de l'òrgan d'administració (articles 236 i següents de la Llei de Societats de Capital), en virtut del qual els administradors respondran davant la societat, davant els socis i davant els creditors socials del dany que causin pels seus actes o omissions contraris a la llei o als estatuts, o pels realitzats incomplint els deures inherents a l' acompliment del càrrec, sempre que hagi intervingut dol o culpa.

En aquest sentit, cal tenir en compte la duresa del règim, doncs:

• La culpabilitat es presumirà, llevat de prova en contrari, quan l' acte sigui contrari a la llei o als estatuts socials.
• En cap cas exonerarà la responsabilitat la circumstància que l' acte o acord lesiu hagi estat adoptat, autoritzat o ratificat per la junta general.
• La responsabilitat s' estendrà també als administradors de fet, i es consideren com a tals les persones sota les instruccions de les quals actuïn els administradors de la societat, així com aquelles que exerceixin les funcions pròpies de l' administrador, en la realitat del trànsit, sense títol, amb un títol nul o extingit o amb un altre títol.
• Aquesta responsabilitat tindrà caràcter solidari respecte de tots els membres de l' òrgan d' administració, llevat d' aquells que demostrin que no han intervingut en l' adopció i execució dels acords i que així mateix desconeixien l' existència de l' acord o acte, o fins i tot coneixent-lo, van fer tot el convenient per tractar d' evitar el dany o set van oposar expressament a ell.

En qualsevol cas, per poder fer efectiva aquesta exigència de responsabilitat caldrà entaular la corresponent acció social de responsabilitat davant els tribunals de justícia, previ acord de la junta general, quedant així mateix llevat de l' acció individual de responsabilitat que puguin correspondre als socis i als tercers per actes d' administradors que lesionin directament els seus interessos.

Com ja s'ha indicat, la competència per nomenar els administradors correspondrà a la junta general (articles 160 i 214 de la Llei de Societats de Capital), mitjançant el corresponent acord d'aquest òrgan.

Una vegada nomenats, aquests hauran d'acceptar el càrrec, formalitat que la podran realitzar davant la pròpia junta general (la qual cosa es consignarà degudament en l'acta de la mateixa) o davant el notari públic davant el qual s'atorgui l'escriptura corresponent. Això és rellevant atès que el nomenament dels administradors tindrà efecte des del moment de la seva acceptació (article 214 de la Llei de Societats de Capital) sense que aquesta acceptació pugui ser anterior a la data del nomenament (article 141 del Reglament del Registre Mercantil).

Produït el nomenament i l' acceptació del càrrec, de conformitat amb l' article 215 de la Llei de societats de capital, hauran de ser presentats a inscripció en el Registre Mercantil, fent constar la identitat dels nomenats i, en relació amb els administradors que tinguin atribuïda la representació de la societat, si poden actuar per si sols o necessiten fer-ho conjuntament. En qualsevol cas, l' esmentat article estableix que la presentació a inscripció s' haurà de realitzar dins dels deu dies següents a la data d' acceptació.

Pel que fa al títol inscriptible que caldrà presentar davant el Registre Mercantil perquè es pugui inscriure aquest nomenament, cal tenir en compte que en virtut de l' article 142 del Reglament del Registre Mercantil, la inscripció del nomenament d' administradors es podrà practicar:

1. Mitjançant certificació de l'acta de la Junta General en què van ser nomenats els administradors (amb les seves signatures legitimades notarialment), per testimoni notarial d'aquesta acta, o mitjançant còpia autoritzada de l'acta notarial de la Junta instada de conformitat amb els articles 101 i següents del Reglament del Registre Mercantil (a la qual es dedica un apartat específic).
2. Mitjançant escriptura pública que acrediti les circumstàncies del nomenament i de l' acceptació.

D' aquestes dues opcions, sens dubte es recomana als interessats optar per opcions en les quals el notari intervingui de forma directa en el nomenament en qüestió, ja que així la societat s' assegura que tot aquest procés està tutelat i supervisat per un funcionari públic professional del dret, imparcial i independent, que vetllarà pel compliment de la legalitat i la seguretat jurídica.

La llei permet el nomenament d' administradors suplents, per al supòsit que els administradors nomenats cessin per qualsevol motiu. Així ho recull l' article 216 de la Llei de societats de capital, en el qual s' estableix que llevat de disposició en contrari dels estatuts socials, podrien ser nomenats suplents dels administradors per al cas que cessin per qualsevol causa un o diversos d' ells.

El nomenament i acceptació dels suplents com a administradors s' inscriurà en el Registre Mercantil una vegada produït el cessament de l' anterior titular i, en tot cas, si els estatuts establissin un termini determinat de durada del càrrec d' administrador, el nomenament del suplent s' entendrà efectuat pel període pendent de complir per la persona la vacant de la qual es cobreixi.

Pel que fa a la retribució dels administradors, el legislador, a l' article 217 de la Llei de societats de capital, part del principi de gratuïtat, en virtut del qual l' exercici del càrrec d' administrador serà gratuït llevat que els estatuts socials estableixin el contrari, determinant el sistema de remuneració.

Com és lògic, no obstant, sembla obvi que en la major part de societats serà necessari fixar un sistema retributiu per als seus administradors, ja que en la majoria de supòsits ningú acceptarà l' acompliment d' aquesta responsabilitat sense rebre a canvi una contraprestació econòmica.

En relació a aquesta, la llei estableix en l' esmentat article que el sistema de remuneració dissenyat en els estatuts haurà de determinar el concepte o conceptes retributius a percebre pels administradors, els quals podran consistir, entre d' altres, en una assignació fixa, dietes d' assistència, participació en beneficis, una retribució variable amb indicadors o paràmetres generals de referència, remuneració en accions o vinculada a la seva evolució, indemnitzacions per cessament (sempre que el cessament no estigui motivat per l'incompliment de les funcions d'administrador) i pels sistemes d'estalvi i previsió que es considerin oportuns.

Qualsevol que sigui el sistema elegit, l' import màxim de la remuneració anual del conjunt dels administradors haurà de ser aprovat per la junta general i romandrà vigent mentre no s' aprovi la seva modificació, corresponent a l' esmentat òrgan determinar quina remuneració correspon a cada administrador, mentre que, en defecte d' acord al respecte, correspondrà a aquests acordar l' esmentada assignació.

En qualsevol cas, la remuneració dels administradors haurà en tot cas guardar una proporció raonable amb la importància de la societat, la situació econòmica que tingués en cada moment i els estàndards de mercat d' empreses comparables. Així mateix, el sistema de remuneració establert haurà d' estar orientat a promoure la rendibilitat i sostenibilitat a llarg termini de la societat i incorporar les cauteles necessàries per evitar l' assumpció excessiva de riscos i la recompensa de resultats desfavorables.

Com a qüestions particulars de sistemes concretes, cal esmentar així mateix que per al cas de la remuneració mitjançant participació en beneficis (article 218 de la Llei de Societats de Capital) els estatuts socials determinaran concretament la participació o el percentatge màxim de la mateixa i, en aquest últim cas, correspondrà a la junta general determinar, en cada exercici, percentatge aplicable dins del màxim establert, el qual:

• En el cas de les societats de responsabilitat limitada, en cap cas podrà ser superior al deu per cent dels beneficis repartibles entre els socis.
• Per a les societats anònimes, aquesta participació només podrà ser detreta dels beneficis líquids i després i estar cobertes les atencions de la reserva legal i de l' estatutària, i d' haver-se reconegut als accionistes un dividend del quatre per cent del valor nominal de les accions o el tipus més alt que els estatuts hagin establert.

En el supòsit de la remuneració vinculada a les accions de la societat (article 219 de la Llei de Societats de Capital), incloent lliurament d'accions, opcions sobre accions o retribucions referenciades al valor de les accions, per al cas concret de les societats anònimes aquest sistema haurà d'estar específicament previst en els estatuts socials i la seva aplicació requerirà acord de la junta general d'accionistes, el qual haurà d' incloure el nombre màxim d' accions que es podran assignar en cada exercici a aquest sistema de remuneració, el previ d' exercici o el sistema de càlcul del preu d' exercici de les opcions sobre accions, el valor de les accions que, si s' escau, es prengui com a referència, i el termini de durada del pla.

De conformitat amb l' article 221 de la Llei de societats de capital, els administradors de la societat de responsabilitat limitada exerciran el seu càrrec per temps indefinit, llevat que els estatuts estableixin un termini determinat, cas en el qual podran ser reelegits una o més vegades per períodes d' igual durada.

Per la seva banda, els administradors de la societat anònima exerciran el càrrec durant el termini que assenyalin els estatuts socials, que no podrà excedir de sis anys i haurà de ser igual per a tots ells. En aquest cas, també els administradors podran ser reelegits per al càrrec una o més vegades, per períodes d' igual durada màxima.

En qualsevol cas, finalitzat el període pel qual van ser nomenats els administradors, per evitar que el seu càrrec quedi vacant, el legislador ha previst un període de caducitat (article 222 de la Llei de Societats de Capital), en virtut del qual, el nomenament dels administradors caducarà quan, vençut el termini, s'hagi celebrat junta general o hagi transcorregut el termini per a la celebració de la junta que ha de resoldre sobre l'aprovació de comptes de l' exercici anterior. Amb aquesta previsió, la llei tracta d' evitar que la societat quedi en una situació de desgovern, mantenint els administradors en el seu càrrec fins que es pugui o hagi de celebrar una nova junta general en la qual els socis tinguin l' oportunitat de renovar l' òrgan d' administració de la companyia.

Com ja s'ha apuntat anteriorment, el cessament dels administradors és una opció perfectament possible, la competència de la qual correspondrà a la junta general (article 160 de la Llei de Societats de Capital).

En la mateixa línia transita l' article 223 de la Llei de societats de capital, establint que els administradors podran ser separats del seu càrrec en qualsevol moment per la junta general encara que la separació no consti en l' ordre del dia.

Així mateix, en les societats limitades, els estatuts podran exigir per a l' acord de separació una majoria reforçada que no podrà ser superior als dos terços dels vots corresponents a les participacions en què es divideixi el capital social.

Així mateix, com a supòsits especials de cessament d'administradors de societats anònimes (article 224 de la Llei de Societats de Capital), cal tenir en compte que:

1. Si els administradors estiguessin inclosos en qualsevol de les prohibicions legals per a l' exercici del càrrec, hauran de ser immediatament destituïts, a petició de qualsevol accionista, sens perjudici de la responsabilitat en què puguin incórrer per la seva conducta deslleial.
2. Els administradors i les persones que sota qualsevol forma tinguin interessos oposats als de la societat, cessaran en el seu càrrec a petició de qualsevol soci per acord de la junta general.

En tots aquests supòsits, acordada la separació dels administradors, procedirà la seva inscripció en el Registre Mercantil (articles 147 i 148 del Reglament del Registre Mercantil) mitjançant la presentació del corresponent títol inscriptible (que de nou podrà ser una certificació de l'acord de la junta general amb signatures legitimades notarialment, testimoni notarial de l'acta de la junta, còpia autoritzada de l' acta notarial de la junta o mitjançant l' oportuna escriptura de cessament de càrrecs).

L' assumpció del càrrec d' administrador d' una societat de capital és en efecte, un acte enterament lliure i voluntari de la persona que el protagonitza. De la mateixa manera, qualsevol administrador, en el moment que ja no desitja seguir ostentant el seu càrrec, podrà presentar la seva renúncia formal per cessar en l' exercici d' aquesta responsabilitat.

Des d'un punt de vista jurídic (article 147 del Reglament del Registre Mercantil), perquè el membre de l'òrgan d'administració pugui fer efectiva la seva dimissió, haurà de confeccionar un escrit de renúncia al càrrec i notificar-lo fefaentment a la societat o, en el seu defecte, mitjançant la certificació de l'acta de la Junta General o del Consell d'Administració, amb les signatures legitimades notarialment, en la qual consti la presentació d' aquesta renúncia. Ambdós documents, en els quals caldrà que consti la data en què es produeixi la renúncia, permetrà la inscripció en el Registre Mercantil de la mateixa.

En moltes ocasions, es presenta com a qüestió controvertida o dubtosa per a les societats qui té facultats per comparèixer davant de Notari per atorgar la corresponent escriptura de cessament i/o nomenament de càrrecs. A aquesta resposta es tractarà de donar-li resposta a continuació perquè els interessats en aquesta classe de documents tinguin clar qui i com ha de procedir segons el tipus d' acord i òrgan que l' emeti:

De conformitat amb l' article 108 del Reglament del Registre Mercantil, relatiu a les persones facultades per a l' elevació a instrument públic, l' elevació a instrument públic dels acords socials adoptats per la Junta o Assemblea General o especial o per un òrgan d' administració col·legiat, correspon a la persona que tingui facultat per certificar-los, la qual, en virtut de l' article 109 de l' esmentat cos normatiu, correspondrà, en relació a les actes i acords dels òrgans col·legiats de les societats mercantils:

• En cas que la societat estigui regida per un consell d' administració, al secretari i, si s' escau, al vicesecretari de l' òrgan col·legiat d' administració, sigui o no administrador. Les certificacions s' emetran sempre amb el vistiplau del president o, si s' escau, del vicepresident d' aquest òrgan.
• A l' administrador únic, o a qualsevol dels administradors solidaris, quan la societat estigui regida per aquesta modalitat d' òrgan d' administració.
• Als administradors que tinguin el poder de representació en el cas d' administració conjunta o mancomunada.

En tots aquests casos, caldrà que les persones que expedeixin la certificació tinguin el seu càrrec vigent en el moment de l' expedició, atès que per poder inscriure els acords continguts en la certificació s' haurà d' haver inscrit, prèviament o simultàniament, el càrrec del certificant.

I, en tot cas, com a qüestió formal, caldrà tenir en compte així mateix que no es podran certificar acords que no constin en actes aprovades i signades o en acta notarial.

Per la seva banda, les decisions del soci únic, consignades en acta sota la seva signatura o la del seu representant, podran ser executades i formalitzades pel propi soci o pels administradors de la societat.

També podrà realitzar-se per qualsevol dels membres de l' òrgan d' administració amb nomenament vigent i inscrit en el Registre Mercantil, quan haguessin estat expressament facultats per a això en l' escriptura social o en la reunió en què s' hagin adoptat els acords.

Aquesta situació succeirà en aquest cas en la majoria d' ocasions, ja que l' elevació a públic de l' acord de cessament i nomenament de càrrecs i el certificat de l' acord corresponent el realitzarà el nou administrador nomenat, el càrrec del qual encara no està inscrit en el Registre Mercantil.

Així doncs, en aquests casos cal saber que, de conformitat amb l' article 111 del Reglament del Registre Mercantil, relatiu a les certificacions expedides per persona no inscrita, la certificació de l' acord pel qual es nomeni el titular d' un càrrec amb facultat certificant, quan hagi estat estesa pel nomenat, només tindrà efecte si s' acompanyés notificació fefaent del nomenament a l' anterior titular, amb càrrec inscrit, al domicili d' aquest segons el Registre. 

Així doncs, serà possible elevar a públic acords socials mitjançant certificació expedida per persona no inscrita, sempre que aquesta persona hagi estat nomenada titular d'un càrrec amb facultat certificant (per exemple, administrador únic o solidari de la societat), i aquesta circumstància s'hagi notificat fefaentment a la persona que ocupava aquest càrrec amb anterioritat, el qual consta inscrit en aquell moment. 

Aquesta notificació quedarà emplenada i es tindrà per feta en qualsevol de les formes expressades a l ' article 202 del Reglament Notarial, és a dir, mitjançant tramesa de la cèdula per correu certificat amb avís de rebut o mitjançant lliurament directe pel mateix notari al destinatari.

En aquests supòsits, el Registrador no practicarà la inscripció dels acords certificats mentre no transcorrin quinze dies des de la data de l' assentament de presentació, termini en el qual el titular anterior podrà oposar-se a la pràctica de l' assentament, si justifica haver interposat querella criminal per falsedat en la certificació o si acredita d' una altra manera la manca d' autenticitat d' aquest nomenament. En aquest cas extrem, si s' acredita la interposició de la querella, es farà constar aquesta circumstància al marge de l' últim assentament, que es cancel·larà un cop resolta la mateixa, sense que aquesta interposició impedeixi practicar la inscripció dels acords certificats.

No obstant això, tot el que s' ha dit fins al moment sobre la necessitat de notificació de l' anterior titular, això no serà necessari quan s' acrediti el consentiment de l' anterior titular al contingut de la certificació, mitjançant la seva signatura legitimada en l' esmentada certificació o en document separat, ni quan s' acrediti degudament la declaració judicial d' absència o de mort, incapacitació o la defunció d' aquell.

Així mateix, si s' escau, la constància d' aquesta comunicació també es pot acreditar si l' anterior administrador cessat acudeix a l' oficina notarial quan s' atorgui l' escriptura de cessament i nomenament de càrrecs, als efectes de deixar constància que es dóna per notificat de la seva remoció en el càrrec que anteriorment ostentava. 

Per atorgar una escriptura de cessament i/o nomenament d'administradors simplement caldrà contactar amb l'oficina notarial (trucant al telèfon de contacte de l'oficina notarial o a l'adreça d'email mercantil@jesusbenavides.es) i concertar una cita en el dia i hora que més convingui als atorgants.

El dia i hora acordats, els atorgants simplement hauran d'acudir a l'oficina notarial proveïts de la documentació necessària (consultar apartat de documentació necessària) per signar l'escriptura corresponent, la qual serà redactada en base al contingut legal mínimament exigible i a les previsions i necessitats dels clients en qüestió.

En qualsevol cas, si els interessats necessiten ajuda en relació amb els models de certificats dels quals resulti l'adopció dels acords socials necessaris per als cessaments i/o nomenaments que es tractin, poden contactar amb l'oficina notarial per obtenir ajuda i assessorament al respecte.

Si l' interessat ho desitja, se li pot fer lliurament de la còpia autèntica de l' escriptura de cessament i nomenament de càrrecs el mateix dia de la signatura, però en aquest cas, haurà de ser ell qui acudeixi al Registre Mercantil a gestionar la seva inscripció, ja que aquest és un tràmit necessari com s' ha indicat.

Per suposat, si això es desitja així, és possible encomanar aquesta gestió a la pròpia oficina notarial, la qual remetrà telemàticament l' escriptura al Registre Mercantil als efectes d' obtenir la seva inscripció.

Un cop això ja s' hagi produït, es farà lliurament de la còpia autèntica de l' escriptura als seus atorgants, en la qual constin ja les dades d' inscripció de la mateixa, la qual cosa serà molt més útil, ja que a partir d' aquell moment el document podrà desplegar tots els seus efectes.