Notes jurídiques pràctiques - Juny 2026
1.- Liquidació de SA. Per poder satisfer la quota de liquidació en espècie, cal unanimitat
S'adjunta ( AQUÍ ) enllaç a la Resolució de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública de 18 de febrer de 2026, que resol el recurs interposat contra la qualificació de la registradora Mercantil IV de Madrid que va suspendre la inscripció d'escriptura d'elevació a públic d'acords socials de dissolució, liquidació i extinció d'una societat. A la junta general es van aprovar el balanç final de liquidació, l'informe d'operacions liquidatòries i un projecte de divisió de l'haver social mitjançant l'adjudicació als socis de lots compostos per diners i béns immobles, així com una modificació estatutària relacionada amb la fase de liquidació.
El supòsit de fet parteix d'una societat en liquidació els acords de la qual van ser adoptats amb el vot favorable de socis titulars del 60% del capital social, existint una sòcia dissident i una altra absent. La registradora va denegar la inscripció per entendre, en primer lloc, que la liquidació s'articulava mitjançant l'adjudicació de lots mixtos de diners i béns sense el consentiment unànime de tots els socis, exigit per l'article 393 de la Llei de societats de capital per percebre la quota de liquidació en espècie. A més, va apreciar que l'escriptura no contenia la manifestació legalment exigida d'haver satisfet als socis la quota de liquidació o consignat el seu import, i que tampoc no constava el pagament o consignació dels crèdits dels creditors socials.
La Direcció General desestima íntegrament el recurs i confirma la nota de qualificació. Recorda que, una vegada concloses les operacions liquidatòries, el dret del soci a la quota de liquidació se satisfà ordinàriament en diners, i és necessària la unanimitat de tots els socis per substituir aquest contingut per l'adjudicació de béns concrets. Per això, considera contrari a l'article 393 de la Llei de societats de capital el repartiment acordat per majoria mitjançant lots mixtos de metàl·lic i béns immobles. Així mateix, confirma el segon defecte perquè l'escriptura no té la manifestació exigida per l'article 395 de la mateixa llei relativa al pagament o la consignació de la quota de liquidació.
2.- Cura amb les modificacions d'objecte social i el dret de separació de soci que poden generar
S'adjunta ( AQUÍ ) enllaç a la Resolució de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública de 19 de febrer de 2026, on es resol el recurs interposat contra la qualificació del registrador Mercantil II de Madrid que va suspendre la inscripció d'una escriptura d'elevació a públic d'acords socials de modificació estatutària d'una societat limitada. L'escriptura documentava els acords adoptats per la junta general per ampliar l'objecte social mitjançant la incorporació d'activitats relacionades amb l'explotació de franquícies i, com a conseqüència, modificar l'article estatutari relatiu a l'objecte social.
La societat sostenia que la modificació aprovada constituïa una mera concreció o especificació d'activitats ja compreses en l'objecte social, per la qual cosa no naixia cap dret de separació a favor dels socis dissidents. No obstant això, el registrador va suspendre la inscripció en no constar a l'escriptura les manifestacions exigides per als supòsits en què la modificació de l'objecte social pugui generar el dret de separació previst als articles 346 i següents de la Llei de societats de capital. En particular, va entendre que s'havia d'acreditar que cap soci no havia exercitat aquest dret o, si escau, que s'havien complert les actuacions legalment previstes respecte dels socis separats.
La Direcció General desestima el recurs i confirma la qualificació. Recorda que el dret de separació sorgeix quan la modificació de l'objecte social té caràcter substancial, és a dir, quan altera de manera rellevant els pressupostos que van determinar la incorporació del soci a la societat. Aplicant aquesta doctrina al cas concret, conclou que l'activitat de franquícia no es pot considerar una mera concreció de l'activitat estatutària consistent en l'assessorament per al disseny i el muntatge de locals de restauració, ja que la franquícia constitueix una activitat jurídica i econòmicament diferent, caracteritzada per la cessió de drets de propietat industrial o intel·lectual, la transmissió de know-how. Per això, l'ampliació de l'objecte social suposa una modificació substancial que pot generar el dret de separació dels socis dissidents, i és imprescindible el compliment de les exigències documentals previstes per la legislació societària i registral per a la inscripció.
3.- Substitució exemplar i persona amb discapacitat a Catalunya. Compte amb clàusules eventuals a favor a favor d'associacions d'atenció a persones amb discapacitat
S'adjunta ( AQUÍ ) enllaç a la Resolució de la Direcció General de Dret, Entitats Jurídiques i Mediació de Catalunya de 13 de maig de 2026, que resol el recurs interposat contra la qualificació de la registradora de la Propietat de Terrassa núm. 2 que va suspendre la inscripció de dues escriptures d'acceptació i adjudicació d'herència. Les escriptures documentaven, d'una banda, l'acceptació de l'herència d'una persona amb discapacitat morta intestada i, de l'altra, l'acceptació per dret de transmissió de la quota hereditària que li corresponia a l'herència del seu pare, al testament del qual s'havia ordenat una substitució exemplar a favor d'una associació dedicada a l'atenció de persones amb discapacitat.
El supòsit de fet gira al voltant de l'eficàcia d'una clàusula de substitució exemplar ordenada el 1989 pel pare del causant. Després de la mort d'aquest últim sense descendents ni cònjuge, els seus germans van ser declarats hereus abintestat per entendre el notari autoritzant que la substitució exemplar havia esdevingut ineficaç, en existir descendents del testador instituent, d'acord amb la regulació vigent quan es va atorgar el testament. La registradora va suspendre la inscripció per dos motius: en primer lloc, perquè al Registre General d'Actes d'Última Voluntat constava una disposició d'última voluntat sota la menció “altres modalitats” que no havia estat aportada; i, en segon lloc, perquè va considerar que la pretesa ineficàcia de la substitució exemplar i la consegüent obertura de la successió intestada no podien apreciar-se extrajudicialment, sinó que requerien un pronunciament judicial, atesa lexistència duna institució hereditària expressa a favor duna associació.
La Direcció General estima parcialment el recurs. Revoca el primer defecte en concloure que la referència a “altres modalitats” al Registre General d'Actes d'Última Voluntat es correspon precisament amb la substitució exemplar ordenada al testament del pare, per la qual cosa no existia cap altra disposició mortis causa pendent d'aportar. Tot i això, confirma el segon defecte en entendre que no es pot afirmar sense més ni més la ineficàcia de la substitució exemplar. Raona que, encara que el testament va ser atorgat sota la vigència de la Compilació catalana, la disposició transitòria segona del llibre quart del Codi civil de Catalunya permet mantenir la validesa de disposicions anteriors que s'ajustin materialment a la regulació actual. En conseqüència, la institució hereditària a favor de l'associació podria resultar eficaç si concorren els requisits previstos a l'article 425-12 del Codi civil de Catalunya, fet que no havia estat acreditat ni tampoc havia pogut ser contradit per l'entitat designada com a hereva. Per això, la Direcció General considera que la qüestió no es pot resoldre en seu registral i que, si hi ha controvèrsia sobre l'eficàcia de la substitució exemplar, l'autoritat judicial ha de ser qui la dirimeixi.
4.- Formació pràctica notarial. Qüestions de pràctica notarial relatives a la discapacitat
S'adjunta ( AQUÍ ) enllaç a una sessió de vídeo – formació, impartida per la Fundació Notariat, en què el senyor Manuel Lora-Tamayo Villacieros, Notari de Madrid i delegat de la Fundació Aequita, imparteix una molt interessant formació sobre la incidència en la pràctica notarial després de l'entrada en vigor de la nova regulació aplicable a aquestes institucions, amb especial referència a les diferents figura en la compareixença dels instruments públics, així com determinades qüestions en seu successòria que caldrà tenir en compte.
Per visionar-los i estudiar-los, atesa la seva potència d'aplicabilitat pràctica en el dia a dia del despatx notarial.
5.- Venda de participació indivisa d'immoble de gran forquilla i dret de tempteig i retracte de l'administració catalana
Us adjuntem ( AQUÍ ) enllaç a la Resolució JUS/1734/2026, d'11 de maig, dictada per la Direcció General de Dret, Entitats Jurídiques i Gestió Adequada de Conflictes de la Generalitat de Catalunya, en el marc d'un recurs governatiu contra una qualificació registral negativa. La resolució fa referència a una escriptura pública de compravenda d'una meitat indivisa (50 %) d'un immoble destinat a habitatge, autoritzada per notari i inscrita al Registre de la Propietat núm. 18 de Barcelona.
La suposada part de la venda per una societat (gran forquilla) del 50 % indivís d'un habitatge arrendat situat a Barcelona, mantenint la transmitent la titularitat de l'altre 50 %. A l'escriptura no es va incorporar acreditació de la renúncia o no exercici del dret de tempteig per part de l'Agència de l'Habitatge de Catalunya, ni cap altra constància relativa als drets d'adquisició preferent de l'Administració. Per això, la registradora va denegar la inscripció en considerar exigible aquesta renúncia prèvia conforme al Decret llei 2/2025, en tractar-se d'una transmissió realitzada per una gran forquilla a zona de mercat residencial tensionat, entenent que fins i tot la transmissió d'una quota indivisa queda subjecta als drets de tempteig i retracte.
La Direcció General estima el recurs i revoca la qualificació negativa, concloent que no és exigible la notificació prèvia ni la renúncia de lAdministració quan es transmet només una participació indivisa i no la totalitat de limmoble ni la totalitat de la participació del transmitent. Fonamenta aquesta decisió en una interpretació literal i restrictiva de la norma –que fa referència a la “transmissió de qualsevol habitatge”, però en el context de transmissió íntegra– i en la improcedència d'estendre per analogia limitacions al dret de disposició. A més, distingeix el cas de precedents en què sí que es transmetia el 100 % de la participació del transmitent, i afirma que, encara que es poguessin plantejar riscos de frau de llei mitjançant transmissions parcials successives, això no permet imposar requisits no previstos expressament per la normativa vigent.
6.- AJD en declaracions dobra nova antiga. La base imposable ha de ser el cost d'execució material de l'obra al seu moment, no el valor actualitzat
S'adjunta ( AQUÍ ) enllaç a la Sentència del Tribunal Suprem (Sala Contenciosa Administrativa, Secció 2a) núm. 617/2026, de 18 de maig (ROJ STS 2211/2026), dictada en recurs de cassació contenciós administratiu interposat contra una sentència del Tribunal Superior de Justícia de les Illes Balears en matèria d'Impost sobre Actes Jurídics Documentats (IAJD), en relació amb la base imposable d'una escriptura de declaració.
El litigi comporta una liquidació provisional de l'IAJD girada després d'una escriptura de declaració d'obra nova atorgada dècades després de la construcció (obra executada el 1962 i documentada el 2014). L'Administració autonòmica va actualitzar la base imposable aplicant criteris de valoració superiors, mentre que el contribuent defensava que s'havia d'atendre el cost històric d'execució. El TEAR de les Illes Balears va estimar la reclamació del contribuent, anul·lant-ne la liquidació, i el TSJ de les Illes Balears va desestimar el recurs de l'Administració, afirmant, d'acord amb la jurisprudència del Tribunal Suprem, que la base imposable de l'IAJD en aquests casos és el cost d'execució material de l'obra, no el valor actualitzat ni de mercat.
El Tribunal Suprem desestima el recurs de cassació i confirma la sentència d'instància, fixant com a doctrina que la base imposable de l'IAJD en escriptures d'obra nova és el valor real del cost d'execució material de l'obra, sense que es puguin aplicar coeficients d'actualització monetària, encara que hagin transcorregut molts anys entre la construcció i la meritació de l'impost. La Sala fonamenta la seva decisió en el principi de legalitat tributària i en la interpretació de l'article 70 del Reglament de l'impost, que es refereix exclusivament al cost de l'obra, excloent-ne qualsevol actualització o referència al valor de mercat. Idea clau: el concepte de “cost real” a l'IAJD és una magnitud històrica i objectiva, no actualitzable, i no es pot transformar en valor actualitzat sense cobertura legal expressa.
7.- El Suprem aclareix que un hereu no pot reclamar per compte seu l'ús exclusiu d'un bé de l'herència, de manera que la compensació que correspongui s'ha de resoldre en repartir-la
S'adjunta ( AQUÍ ) enllaç a la Sentència del Tribunal Suprem (Sala Civil, Secció 1a) núm. 701/2026, de 7 de maig (ROJ STS 2086/2026), dictada en recurs de cassació contra una sentència de l'Audiència Provincial de Granada. La resolució aborda una acció de reclamació de danys i perjudicis entre cohereus per ús exclusiu d'un bé hereditari abans de la partició.
El cas parteix d'una herència en situació d'indivisió en què una cohereva (vídua) va ocupar en exclusiva la vivenda hereditària durant anys. Les filles del causant van reclamar en nom seu una indemnització equivalent a les rendes que haurien pogut obtenir pel lloguer de l'immoble. El Jutjat de Primera Instància va desestimar la demanda per manca de legitimació activa, en entendre que l'acció havia d'exercitar-se en benefici de la comunitat hereditària i no pas a títol individual. L'Audiència Provincial de Granada va confirmar la decisió, afegint-hi que l'art. 1063 CC preveu l'ajustament de fruits i rendiments entre cohereus en el moment de la partició, per la qual cosa la pretensió no era procedent en un procediment declaratiu autònom.
El Tribunal Suprem desestima el recurs de cassació i confirma la manca de legitimació activa de les demandants, afirmant que, mentre subsisteix la comunitat hereditària, els cohereus no poden reclamar en nom propi fruits, rendiments o danys derivats de béns del cabal relicte, ja que aquests efectes integren la massa hereditària i s'han de resoldre en la partició3. La Sala subratlla la diferència entre comunitat hereditària i comunitat ordinària i rebutja laplicació de la jurisprudència daquesta última. Idea clau: durant la indivisió hereditària, qualsevol utilitat, fruit o indemnització vinculada als béns de l'herència pertany a la comunitat i només es pot reclamar en benefici seu, normalment en seu de partició, no per cohereus individualment.
8.- Els propietaris poden exigir al promotor la reparació de defectes de l'edifici encara que no siguin els compradors inicials
S'adjunta ( AQUÍ ) enllaç a la Sentència del Tribunal Suprem (Sala Civil, Secció 1a) núm. 666/2026, de 4 de maig (ROJ STS 1964/2026), dictada en recurs extraordinari per infracció processal i recurs de cassació, en matèria de responsabilitat per defectes constructius i acció exercitada per una comunitat de propietaris davant del promotor-venedor.
Una comunitat de propietaris va exercir acció contra la promotora reclamant la reparació de defectes constructius de l'edifici o, subsidiàriament, el cost. El Jutjat de Primera Instància va estimar la demanda, condemnant la promotora al pagament del cost de reparació, i l'Audiència Provincial d'Alacant va confirmar íntegrament la sentència, rebutjant les al·legacions de la promotora sobre frau de llei, manca de legitimació i caducitat, i considerant que la comunitat tenia legitimació activa i la promotora promotora.
El Tribunal Suprem desestima tots dos recursos i confirma la sentència recorreguda, declarant que el promotor-venedor respon contractualment pels defectes constructius amb independència de la seva gravetat, sense que hi hagi frau de llei per exercitar l'acció contractual en lloc d'accions específiques (vicis ocults o LOE). A més, rebutja que el principi de relativitat dels contractes impedeixi reclamar als adquirents successius oa la comunitat de propietaris. Idea clau: la responsabilitat contractual del promotor per defectes constructius és compatible amb altres règims de responsabilitat, es pot exercir sense limitar-se a supòsits d'“aliud pro alio”, i no queda exclosa pel fet que els que reclamen no siguin els compradors originaris.
9.- La Justícia aclareix que la interpellatio in iure no equival a un MASC i no n'hi ha prou per admetre una demanda d'herència
S'adjunta ( AQUÍ ) enllaç a la interlocutòria de l'Audiència Provincial de Logronyo (Secció 1a) núm. 78/2026, de 2 de març (ROJ AAP LO 110/2026), dictat en recurs d'apel·lació davant d'una interlocutòria d'inadmissió d'una demanda. La resolució versa sobre una demanda de divisió judicial d'herència i el compliment del requisit de procedibilitat consistent en la utilització prèvia de mitjans adequats de solució de controvèrsies (MASC).
El procediment comença amb una demanda de divisió judicial d'herència que va ser inadmesa en primera instància per no acreditar-se un intent previ de negociació entre les parts, exigit després de l'entrada en vigor de la LO 1/2025. L'actora va recórrer al·legant que havia existit activitat negociadora (requeriment notarial d' interpel·latio in iure que incloïa advertència d'iniciar accions legals conforme a l'art. 1005 Cc i contactes posteriors entre advocats), però el tribunal de primera instància va considerar que no s'acreditava suficientment aquest intent. L'Audiència Provincial confirma aquesta valoració, subratllant que el requeriment notarial previ (d'acceptació o repudiació d'herència) no equival a un intent de solució de controvèrsies i que no consta documentalment l'existència ni la participació efectiva del demandat en negociacions. L'Audiència Provincial desestima el recurs d'apel·lació i confirma la inadmissió de la demanda, en entendre que no s'ha complert el requisit de procedibilitat consistent a acreditar un intent previ del MASC d'acord amb la LO 1/2025. El tribunal exigeix una acreditació documental mínima que ha existit negociació (o intent efectiu de la mateixa) i de la seva recepció per l'altra banda, i no és suficient la mera al·legació de converses ni actuacions no orientades a resoldre el conflicte.
Per tenir en compte en el nostre assessorament clients en matèria successòria i MASC notarials.
10.- Flash Fiscal Virtual 026: Grans forquilles i compra de participacions socials
S'adjunta ( AQUÍ ) enllaç a Flash Fiscal Virtual del Col·legi Notarial de Catalunya, en el qual, el senyor Juan Galdón, notari d'Esplugues de Llobregat, analitza la Consulta Vinculant 568/2025 de la Direcció General de Tributs sobre l'adquisició de participacions socials per part d'una gran forquilla.
La DGT recorda que la transmissió de participacions socials està amb caràcter general exempta d'ITP. Això no obstant, quan l'operació s'utilitza per eludir la tributació d'una transmissió immobiliària i queda subjecta a l'impost d'acord amb l'article 338 de la Llei del mercat de valors, es pot aplicar el tipus agreujat del 20% previst a Catalunya per als grans tenidors.
La consulta confirma que, si hi concorren els requisits legals, l'adquisició de participacions socials també pot tributar al 20% a ITP.
